Neben motorisierten Bodentruppen, die vor allem Panzer und Lastwagen benötigten, war für die deutsche "Blitzkrieg"-Taktik die Zerstörung gegnerischer Ziele aus der Luft unerlässlich. Darum war die Entwicklung neuer Flugzeuge für das Nazi-Reich kriegsentscheidend. In Rostock siedelten sich ab 1932 die Heinkel-Werke an, die unter dem NS-Regime schnell an Bedeutung gewinnen sollten.
Bald wuchs der Heinkel-Flugzeugbau zum größten Industriebetrieb Mecklenburgs heran. Bei Kriegsausbruch wurden die Flugzeugfabriken noch wichtiger, galt es jetzt doch den Nachschub für die verbrecherischen Eroberungskriege zu sichern. Neben den Heinkel-Werken siedelten sich auch die Arada-Werke und in Warnemünde die Neptunwerft an.
Die kriegswichtigen Fabriken machten Rostock und Warnemünde zu einem ebenfalls wichtigen Ziel britischer und US-amerikanischer Luftangriffe. Sollte in vielen Städten schlicht der "Durchhaltewille" der deutschen Bevölkerung gebrochen werden, hatten die Bombardierungen in Rostock doch eine ganz klare militärische Bedeutung. Insbesondere, nachdem die zukünftigen Sektorengrenzen der Alliierten nach dem Ende des Krieges beschlossen waren, war klar, dass Städte im sogenannten "Mitteldeutschland", also die heutigen Neuen Bundesländer, an die Sowjetunion fallen würden. Das erhöhte die Dringlichkeit der Zerstörung von Städten wie Rostock noch einmal. Die USA und Großbritannien wollten der Sowjetunion möglichst wenig intakte Infrastruktur gewähren. Der nächste Konflikt, der Kalte Krieg, war schon absehbar. Die teilweise mehrere Tage andauernden Luftangriffe unterbrachen die deutsche Kriegsproduktion allerdings meist nur kurzzeitig, sodass unter anderem die Heinkel Flugzeuge dennoch fertig gestellt wurden. Um genügend Arbeitskräfte für die Produktion zu Verfügung zu haben, wurden etwa 1.400 sowjetische Kriegsgefangene für die Heinkel-Werke angefordert. Diese mussten für die NS-Kriegsproduktion unter barbarischen Bedingungen arbeiten.
Trotz großspuriger Worte des Reichsstatthalter Hildebrandt, bis zum "Endsieg" zu kämpfen, floh dieser beim Herannahen der Roten Armee mit dem Großteil seines Stabes. Die Naziführung schlich sich heimlich davon, während alte Männer des Volkssturms und kleine Kinder der Hitler-Jugend sowie einige Reste der Wehrmacht den "Abwehrkampf" um Rostock führen sollten.
Am Morgen des 1. Mai 1945 rollten die sowjetischen Panzer des Kommandeurs Dimitrewski aus Richtung Tessin mit aufgesessener Infanterie auf Rostock zu. Die Mühlendammbrücke war zwar noch gesprengt worden, dennoch gelangten die Rotarmisten über den Verbindungsweg und die Petribrücke in die Innenstadt. Sie kamen noch am Vormittag in der Stadt an und besetzten sie. Durch kleinere Scharmützel kamen noch dutzende sowjetische Soldaten ums Leben, die heute am Puschkinplatz in Rostock beigesetzt sind. Noch am selben Tag fuhren Einheiten der sowjetischen Panzerdivision weiter Richtung Westen und befreiten ebenfalls nahezu kampflos Doberan und andere Ortschaften. Obwohl Rostock die für das NS-Reich wichtigste Stadt in Mecklenburg war, war die Eroberung durch die Rote Armee nicht mehr als eine militärische Randnotiz. Nur eine Woche später sollte der Krieg endgültig vorbei sein.
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